Práva akcionářů v českém právním řádu

Rozlišujeme1 práva hlavní, která náleží všem akcionářům bez ohledu na jejich zvláštní postavení. Vedle toho existují práva zvláštní náležející jen některé skupině akcionářů (zvláště akcionáři – držitelé tzv. prioritních akcií, se kterými může být spojen zvláštní hlasovací režim podle §159 obchodního zákoníku). Zvláštní skupinu práv pak představují práva minoritní, náležející skupině akcionářů, která představují alespoň 3% podíl základního kapitálu ve společnostech se základním kapitálem nad 100 miliónů korun (pod touto hranicí musí podíl minoritních akcionářů představovat alespoň 5% ze základního kapitálu).

Základním právem akcionáře je možnost podílet se na řízení společnosti. Toto právo je nejčastěji uskutečňováno právem hlasovat na valné hromadě. Přiznejme si, že malý akcionář ve velké společnosti s velkým rozptylem akcií z tohoto svého práva příliš výhod mít nebude. Ale s právem hlasovat na valné hromadě úzce souvisí právo být o konání valné hromady včas a zákonem stanoveným způsobem informován, být informován i o programu této valné hromady a jsou stanovena i některá pravidla pro hlasování na valné hromadě (např. povinnost hlasovat nejprve o protinávrzích akcionářů ap.) S právy na řízení společnosti souvisí i ustanovení, které určuje, o kterých otázkách bude rozhodováno prostou většinou, o kterých kvalifikovanou dvoutřetinovou většinou (obvykle zvyšování a snižování základního kapitálu, změna stanov, schvalování smluv o převodu podniku), a o kterých kvalifikovanou tříčtvrtinovou většinou (zejména změna práv spojených s některými akciemi). S hlasováním v kvalifikované většině souvisí pravidlo o hlasování podle druhů akcií podle §186.

Nejčastěji zmiňovaným právem je právo na podíl na zisku (nejčastěji v podobě dividend, ale i tantiém – podílů členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku – či podílu na zisku zaměstnanců). Pro akcionáře je důležité (pomiňme pravidla pro rozdělování zisku ze strany společnosti), že poměr podílů na zisku jednotlivých akcionářů má být stejný jako poměr podílů jmenovitých hodnot akcií těchto akcionářů k základnímu kapitálu společnosti, s určitou licencí pro případ, že existují akcie prioritní. Pro akcionáře je důležité, že nemůže převádět potenciální zisky z práva na podílu na zisku společnosti. Samostatně převoditelná jsou pouze práva na vyplacení konkrétní dividendy (vedle přednostního práva na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a práva na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku. Tato práva se převádí smlouvou o postoupení pohledávky dle občanského zákoníku. Dále lze zdůraznit, že existují i pravidla pro vyplácení dividend, povětšinou procedurální povahy. Zde je ovšem nutno upozornit na fakt, že úprava v §178 obchodního zákoníku je pouze podpůrná a stanovy nebo usnesení valné hromady společnosti mohou tuto úpravu nahradit. Proto je potřeba nahlédnou buď do zápisů z valných hromad nebo do stanov, protože společnosti možnosti upravit tuto problematiku podle vlastních představ hojně využívají. Vedle podílu na zisku jsou podobná pravidla i pro rozdělování likvidačního zůstatku. Při zániku společnosti (v lepším případě) zůstane majetek společnosti k vypořádání. Výsledkem činnosti likvidátora je nejen návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, ale i návrh na rozdělení likvidačního zůstatku (nebo jiný alternativní postup dle § 75a obchodního zákoníku). Pravidla pro dělení likvidačního zůstatku jsou obdobná jako pro dělení podílu na zisku – tedy poměr jmenovité hodnoty akcií a základního kapitálu společnosti. Zákon dává možnost akcionářům, kteří nesouhlasí s rozdělením likvidačního zůstatku podat návrh na soudní přezkum výše podílu, a to do tří měsíců od projednání návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku. Není rovněž možné poskytovat zálohy na podíl na likvidačním zůstatku. I po skončení likvidace je možné, že se objeví dosud neznámý majetek společnosti, potom se postupuje podle §75b obchodního zákoníku obnovením likvidace. Takže akcionáři by neměli o takto (ať už úmyslně nebo nechtíc) neobjevený majetek při dělení majetku společnosti přijít.

Další práva lze spatřovat v různých dispozičních právech s akciemi v různých situacích. Lze jen krátce připomenout právo na přednostní nákup akcií a dluhopisů při zvyšování základního kapitálu. zde se vychází z principu, že při zvyšování základního kapitálu – tedy jakémsi posilování společnosti – je vhodné a „fair“ zachovat stávající podíly akcionářů. Ovšem ani toto právo nelze chápat bezvýjimečně a v některých případech nemusí být dodrženo (např. při úpisu nových akcií apporty ap.). Dalším právem akcionáře je právo domoci se odkoupení akcií společnosti. Toto právo má akcionář zejména v případě, kdy společnost omezila převoditelnost akcií na jméno, pak má akcionář za podmínek podle § 156 odst. 4 obchodního zákoníku domoci se odkupu akcií. Obecněji pak v případech, kdy valná hromada rozhodla o změně druhu akcií, popř. bylo rozhodnuto o zpřísnění vinkulace akcií a akcionář na valné hromadě pro tuto změnu nehlasoval. Pak mu společnost musí do 30 dnů učinit nabídku odkoupení jeho akcií. Dále má akcionář právo domáhat se odkoupení svých akcií při významných majetkových přesunech v rámci společnosti – to v případě, kdy má akcionář nebo skupina akcionářů jednajících ve shodě (tedy jejichž cílem je zejména prosazování společného vlivu za podmínek podle § 66b obchodního zákoníku) podíl ve společnosti dosahující 95% základního kapitálu společnosti.

Tato základní práva náleží akcionáři každé akciové společnosti, proto by si jich měl být vědom každý vlastník akcií a neměl by se bát jejich uplatňování realizovat.

 

Zbyněk Bouda, student 4. ročníku Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně

 

 

 

1 dělení práv převzato z Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J a kol. Kurs obchodního práva. Právnické osoby jako podnikatelé. 5. vydání. Praha : C. H. Beck, 2005

8 komentářů u „Práva akcionářů v českém právním řádu

  1. Petr Petr

    Dobrý večer, mám jeden dotaz ohledně akcií a výkonu práva akcionáře.

    Před nějakým časem můj kolega koupil kontrolní balík akcií (99%) na jméno jedné akciové společnosti.

    Když následně písemně vyzval předsedu této a.s. aby mu svolal valnou hromadu bylo mu sděleno že akcie koupil

    nelegálně, neboť podle stanov společnosti se vyžaduje souhlas s nákupem ze strany valné hromady a navíc ani není

    akcionářem, protože k výkonu práva akcionáře se vyžaduje nejen vyznačení akcionáře na rubopisu akcie samotné,

    ale navíc i zápis v knize akcionářů, kterou mu ovšem správce knihy nevydá protože není zapsán jako majoritní

    akcionář.

    Jak se má tedy kolega dostat ke svému majetku, když mu není umožněn výkon práva akcionáře a kdy nemůže ani svolat

    valnou hromadu, nebo nechat se zapsat jako akcionář do knihy akcionářů atd., protože je mu ze strany současného

    vedení v jejím svolání bráněno?

    Za případnou odpověď předem děkuji.

  2. Petr Petr

    Jednoho dne jsem z výpisu obch. rejstříku zjistil, že jsem byl odvolán z funkce předsedy představenstva

    akciové společnosti a že na mé místo byl dosazen nový člověk. Následně jsem dále zjistil, že k mému odvolání došlo na mimořádné válné hromadě, kterou jsem měl jako předseda představenstva svolat. Zjistil jsem že podpis na pozvánce na mimořádnu valnou hromadu však není mým podpisem a že došlo k jeho zfalšování.

    Můj dotaz zní, zda to že mimořádná valná hromada byl svolána na základě pozvánky kterou jsem já jako tehdejší předseda představenstva vlastnoručně nepodepsal a o svolání mimořádné valné hromady ani nevěděl může mít vliv na zápis nového vedení společnosti do obchodního resjtříku, když podám proti stávajícímu zápisu žalobu u příslušného obchodního soudu?

  3. Lucie Krejčí

    Dobrý den, mám prosbu o řešení následující situace. Jedná se o akciovou společnost, kde jsou akcie na majitele. Tato akciová společnost chce rozšířit svůj předmět podniká o volnou živnost. Musí při tomto svolat mimořádnou valnou hromadu uveřejněním tohoto v jednom celostátně distribuovném deníku tak, jak to činí při svolávání 1x za rok řádné valné hromady, a musí pak následně tato mimořádná valná hromada proběhnout notářským zápisem. Předem děkuji za odpověď.

  4. Petr V.

    Mám doma 5 akcií Hotelu Forum v listinné podobě a po delší době jsem se začal zajímat, jestli se dají tyto moje akcie prodat.

    Od firmy IHI Towers, s. r .o. jsem se dozvěděl následující zprávu: Akciová společnost Hotel FORUM Praha, a.s.zanikla převodem jmění na hlavního akcionáře v září 2005 a s ní zanikly i její akcie. Do listopadu 2009 vyplácel právní nástupce náhradu za tyto zaniklé akcie. Poté se stal nárok na výplatu náhrad promlčeným a naše společnost toto promlčení namítá.

    Dá se s tím ještě něco dělat, nebo už mám smolíka? :o(

  5. Mgr. Lucie Jindrová, advokát

    Dobrý den,

    na jeho místě bych se nejdříve podívala do stanov této společnosti (např. v obchodním rejstříku na internetu), jak tyto upravují nabývání akcií, svolávání valné hromady apod. Tuto problematiku upravuje § 156 odst. 4 obchodního zákoníku, kde se mj. stanoví, že pokud akcie nabyl v dobré víře, není smlouva považována za neplatnou. Osoba, která mu je prodala, odpovídá za škodu. Valná hromada musí dodatečně tento převod schválit, pokud se tak nestane a z toho důvodu do 3 měsíců nenabyde tato smlouva účinnosti, může od smlouvy odstoupit.

  6. Petr Petr

    Děkuji Vám za odpověď a dovolil bych se zeptat ještě na další věc a to:

    Píšete že valná hromada musí dodatečně převod akcií schválit. A co když se tak nestane? Akcie kolega vrátit původnímu majiteli nechce, společnost koupil z důvodu určitého podnikatelského záměru a chce v této společnosti dále podnikat. Jak má dále postupovat?

  7. Mgr. Lucie Jindrová, advokát

    Dobrý den,

    je také otázka, jestli nebyla valná hromada či jiný orgán povinna odmítnout takový souhlas. Pokud ne, je povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za přiměřenou cenu. Neznám však celou věc a zde hovoříme velice obecně.

    Na jeho místě bych se spíše obrátila na advokáta, se kterým by celou záležitost projednal vč. znění stanov, které je velmi důležité avšak které neznám.

  8. Mgr. Oldřich Topka

    Dobrý den, tato věc je složitá a prokazování nebude nijak jednoduché. O tom, jestli byla valná hromada platná nebo ne, rozhodne soud. Záleží také na konkrétních pravidlech svolávání valné hromady podle obchodního zákoníku a stanov společnosti. Je možné uvažovat i o trestněprávních aspektech. Zde však za Vás tuto záležitost nevyřešíme, musíte využít komerčních právních služeb.

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *

Můžete používat následující HTML značky a atributy: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>